Etude sur le lien entre le langage et la personnalité

[sof]

Année Universitaire 2020-2021

L’impact de la Covid 19 sur les fusions acquisitions

Mémoire réalisé et présenté par : ………… Spécialisation : …………………………… Entreprise : ……………………………      Sous la direction du professeur : …………..

MEMOIRE DE FIN D’ETUDES

 

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Déclaration obligatoire

 

 

Remerciements

Je remercie

 

 

 

Glossaire/liste des abréviations

 

 

CA	Conseil d’Administration
F&A	Fusion acquisition
MAC	Material Adverse Change
M&A	Mergers and Acquisitions
OPA	Offre Publique d’Action
OPE	Offre Publique d’Echange
PME	Petites et Moyennes Entreprises

 

Résumé en français :

 

 

Face au COVID-19, les acteurs de la fusion acquisition ont su faire preuve d’agilité et de réactivité. Ils ont adapté le processus transactionnel en tenant compte des mesures restrictives face à la propagation de la pandémie. La crise présente des impacts sur toutes les phases de l’opération, le capital humain endure les changements conjoncturels et structurels au niveau de l’entreprise. Toutefois, le facteur humain nécessite une attention particulière pour assurer la continuité des activités et pour sa pérennité.

L’utilisation de la nouvelle technologie est cruciale pour maintenir les opérations en F&A actives dans un contexte incertain. Les parties engagées dans la F&A devront envisager un mécanisme de coopération renforcée pour anticiper les risques engendrés par les éventuelles crises au lieu de subir les conséquences sur l’économie.

 

Mots clés :  fusion- acquisition, opération, COVID-19, impact.

 

 

 

 

 

 

Résumé en anglais :

Mots clés

 

 

 

 

Sommaire

Déclaration obligatoire

Remerciements

Glossaire/liste des abréviations

Résumé en français :

Résumé en anglais :

Sommaire

INTRODUCTION GENERALE

CHAPITRE 1.  REVUE DE LITTERATURE SCIENTIFIQUE

Introduction du chapitre 1

Section 1 : concept de fusion-acquisition

Section 2 : Évolution du marché des fusions acquisitions

Section 3 : Crise sanitaire

Conclusion du chapitre :

CHAPITRE 2. ETUDE EMPIRIQUE

Introduction

Section 1. Collecte des Données

Section 2. Analyse des données

Section 3. Proposition de solutions

Conclusion du chapitre

CONCLUSION GENERALE

Bibliographie

Liste des figures

Liste des tableaux

Liste des annexes

Annexes

Autres annexes

 

 

INTRODUCTION GENERALE

 

La pandémie de Covid-19 n’est pas exclusivement une crise sanitaire. Elle est également une crise économique ayant générée des répercussions d’une grande ampleur sur tous les secteurs d’activités, notamment sur l’économie, les entreprises et particulièrement sur les opérations de fusions acquisitions. Déjà à la fin de l’année 2019, se préparait à une année moins dynamique en raison des incertitudes liées au contexte international et d’un léger ralentissement de l’économie au niveau mondial selon l’analyse qu’a fait (Lefebvre, 2020). Ces perspectives ont été radicalement aggravées par l’arrivée inattendue de la pandémie de Covid-19 et ses conséquences ont conduit au confinement de plusieurs économies.

Les fusions acquisitions connues sous l’acronyme anglais M&A (Mergers and Acquisitions), sont définis par (Meier, 2012), comme « des opérations de regroupement ou de prises de contrôle d’entreprises cibles, réalisées par l’intermédiaire d’un achat ou d’un échange d’actions. Dans le cas des acquisitions, les actifs de l’entreprise cible sont alors détenus indirectement par l’acheteur à travers la détention d’actions qui définissent son droit de propriété sur la cible. En tant que telles, ces opérations constituent l’une des principales pratiques de la croissance externe. »

Ainsi, les opérations de F&A concernent tous les domaines d’activités économiques comme la finance, les services, l’industrie, le secteur des énergies. Elles se sont développées dans les années 1991 et particulièrement en 2000, selon (Sachwald, 2000), et elles ont concerné les grandes firmes internationales avant de s’étendre sur petites et moyennes entreprises.

La mondialisation et la globalisation actuelles ont poussé de plus en plus d’entreprises et d’investisseurs à opter pour la F&A, étant donné la conjoncture et la concurrence, noté dans le marché des affaires.

Cependant ces dernières années, avec la crise économique et financière qui touche le monde de l’entreprise, elles ont tendance à diminuer. Les auteurs tels que (Lefebvre, 2020), (Falconnet, 2021), sont unanimes sur le fait que, le marché des fusions-acquisitions est confronté au choc économique de la pandémie avec une baisse du volume des transactions. Le rythme de l’activité s’en est trouvé directement affecté, avec un grand nombre de négociations interrompues ou suspendues et des opérations en phase de closing, sujettes à une variété de configurations impliquant des révisions financières. A cet effet, après une augmentation constante sur une dizaine d’années, le marché mondial des fusions-acquisitions a baissé de 39,1 % en valeur au premier  trimestre 2020 par rapport à la même période en 2019, avec environ 563,7 milliards de dollars de deals, selon les données de Mergermarket, (2020).

L’autre effet notoire que nous comptons analyser au cours de cette recherche, est la crise sanitaire, qui s’est perduré aggravant ainsi une situation déjà critique. En conséquence, la crise sanitaire a affecté les entreprises, provoquant une baisse généralisée comme déjà mentionner par certains auteurs, des opérations de fusions acquisitions.

Ainsi, la question que l’on se pose, quels sont les impacts de la crise sanitaire sur les opérations de fusions acquisitions ? Quels sont les enjeux de la Covid sur les fusions-acquisitions, et quelles sont les répercussions sur le court, le moyen et le long terme ?

L’objectif de ce mémoire sera d’apporter des réponses claires aux questions que nous nous sommes posées, en se basant sur la méthode empirique pour recueillir le maximum de données sur notre problématique. Des entretiens seront réalisés avec des personnes cibles pour avoir des éléments de validation de nos hypothèses.

Ce mémoire est structuré en deux grandes parties : une première partie constituée de la revue des documents scientifiques et une deuxième partie empirique basée sur l’analyse et l’interprétation des données d’enquêtes.

 

 

 

 

 

CHAPITRE 1 REVUE DE LITERATURE SCIENTIFIQUE

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CHAPITRE 1.  REVUE DE LITTERATURE SCIENTIFIQUE

 

Introduction du chapitre 1

 

Toute recherche prend racine dans des études antérieures selon une logique déterminée afin de formuler la problématique. A travers la revue littéraire, nous comptons explorer les différents ouvrages qui ont étudié certains points en rapport avec la problématique évoquée ci-dessus, ainsi que les différents concepts clés tels que les fusions acquisitions, impact du Covid. Nous comptons aussi analyser les caractéristiques, les enjeux économiques et sociaux, sans oublier le management et l’organisation des entreprises dans un contexte marqué par une crise sanitaire de plus en plus inquiétante. Cela nous permettra d’avoir une panoplie d’informations pertinentes afin de mieux argumenter notre thématique.

Ainsi, l’analyse de données nous montre que les études scientifiques sur les fusions-acquisitions sont nombreuses même si certaines d’entre elles sont payantes. Cependant la piste sur l’impact de la Covid sur les opérations de F&A reste peu ou pas explorer ce qui justifie le choix de notre problématique afin de mettre en lumière les impacts potentiels de la crise sur les F&A. Nous allons de ce fait explorer le maximum d’ouvrages et articles disponibles pour comprendre les différentes stratégies adoptées par les managers pour mieux s’adapter à cette situation de crise.

 

Section 1 : concept de fusion-acquisition

 

A travers cette section nous allons définir les différents concepts clés qui sous-tendent la problématique, avant d’étudier leurs caractéristiques et évolutions.

 

1.1.  Définition

 

Avant d’entrer dans le vif du sujet, une bonne clarification des termes s’avère nécessaire pour une meilleure compréhension de notre argument.

Les définitions sont nombreuses, mais celle-ci nous a paru plus explicite. Selon (Zerrouk, 2014),  la fusion est définie, d’une part, comme soit la réunion de différentes entreprises qui entraîne la naissance d’une entité à part entière ou soit l’assimilation d’une entreprise par une autre. Elle entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine (actif et passif) aux sociétés bénéficiaires avec échange des actions des sociétés qui disparaissent contre des actions des sociétés bénéficiaires.

L’acquisition quant à elle est le fait pour une compagnie d’acquérir un actif ou une société. L’objectif est de créer des bénéfices additionnels et d’asseoir une domination sur le marché souhaité grâce à l’augmentation de la taille et des opérations. Le choix de l’entreprise que l’on souhaite acquérir est éventuellement dû au fait qu’il y ait une activité convergente pour se renforcer, mais cela n’est pas obligatoirement le cas de toute acquisition. Par exemple, si une société aspire à percher d’autres marchés, une solution efficace sera de racheter une entreprise, dans ce cas on parle de diversification.

En synthèse, une fusion est un choix réciproque de deux sociétés de mettre en commun leur entreprise et l’acquisition est l’achat d’une entreprise par une société étrangère, (Zerrouk, 2014).

 

1.2.  Types de fusion

 

La fusion, selon (Rouet, 2000), c’est le fait qu’une ou plusieurs entreprises se dissolvent pour former une nouvelle entreprise qui reprend totalement leur patrimoine.

Parallèlement, selon (Rousseau, 1990), la fusion consiste au fait qu’une ou plusieurs entreprises, décident de réunir leur patrimoine, mettre ensemble leurs activités pour créer une nouvelle société sur une base proportionnelle ou égalitaire.

Ainsi, la fusion, selon (Kaouther, 2006), est une transaction amicale entre deux ou plusieurs entreprises. Elle est négociée directement avec les responsables ou les gestionnaires des entreprises cibles. Elle est approuvée par le conseil d’administration avant d’être votée par les actionnaires de ces entreprises. De ce fait, la transaction entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent avec échange des actions des sociétés qui disparaissent contre des actions des sociétés bénéficiaires.

Figure 1 : fusion de deux entreprises

Par ailleurs, concernant la fusion (Kaouther, 2006) en distingue deux types : la fusion par absorption et la fusion par la création d’une nouvelle société.

 

• La fusion par absorption

 

Dans le cas de la fusion par absorption, une société absorbante Y reçoit les actifs d’une société absorbée X qui elle va disparaître. Les actionnaires des sociétés absorbées reçoivent des actions de la société absorbante.

Figure 2 : fusion par absorption

Dans le cas où une des entreprises disparaît et a été absorbée par l’autre, on parle de dissolution. Le patrimoine de l’entreprise absorbée est transféré à l’entreprise absorbante selon (Meier, 2012). La fusion- absorption implique la réalisation simultanée de plusieurs opérations :

• L’augmentation du capital de l’absorbant ;
• L’échange de titres entre les actions de la société absorbée et absorbante ;
• La transmission universelle du patrimoine de l’absorbée vers l’absorbante ;
• La dissolution de l’absorbée.

Les différentes parties prenantes qui peuvent être affectées par la fusion-absorption sont :

• Les actionnaires ;
• Les dirigeants ;
• Les salariés.

Il découle de ce qui précède que la modification de la répartition du pouvoir touche les actionnaires. Les dirigeants sont aussi affectés par le changement du pouvoir managérial puisque plusieurs postes clés peuvent disparaître suite à l’opération. Les salariés sont également affectés par le changement des conditions de travail et de la culture organisationnelle.

C’est la raison pour laquelle les projets de fusions-acquisitions doivent toujours prendre en compte les aspects liés aux changements comptables, aux modifications du plan fiscal, l’image de marque de la société et les actifs intangibles.

 

• La fusion par création d’une nouvelle société

 

Dans ce cas de figure selon (Kaouther, 2006), une nouvelle entité est créée suite à la disparition des deux sociétés initiales (sociétés X et Y). Dans le cadre de la fusion, les actifs et les passifs de X et Y sont transférés à la société nouvellement créée.

Les actions des deux entreprises fusionnées sont échangées contre celles de la nouvelle société. Les anciens actionnaires des entreprises X et Y seront des actionnaires de la nouvelle société. Ainsi, une nouvelle société est créée après la disparition des deux entreprises initiales.

 

1.3. Types d’acquisition

 

Dans le cas de l’acquisition, selon (Rousseau, 1990), « une entreprise veut s’assurer le droit d’exercer un contrôle sur une autre entreprise, qu’il s’agisse d’une entreprise individuelle, d’une société de personnes, ou d’une société par actions (compagnie) en acquérant la totalité ou une partie du capital de cette dernière » (Rousseau, 1990). C’est donc une opération de contrôle d’une société cible par l’achat ou l’échange d’actions.

De prime abord, quand on parle d’acquisition il est important de clarifier qu’il existe selon les données de la littérature, deux formes d’acquisition. L’acquisition par achat d’actions ou OPA (offre publique d’action) et l’acquisition par échange d’actions ou OPE (offre publique d’échange).

 

1.3.1. L’acquisition par achat d’action

 

Une opération d’acquisition par achat d’actions consiste, selon (Aslanoff, 2013), en un transfert de propriété de titres de contrôle des actionnaires d’une société cible vers la société acquéreur. Le transfert s’effectue dans le cadre d’un achat simple des actions ou parts sociales concernées. L’OPA consiste à racheter toutes les actions de la société « cible » aux actionnaires du moment. Les actionnaires de la société cible acceptant d’apporter leur titre à l’opération sont appelés les cédants ou vendeurs. L’acheteur est la société initiatrice de l’opération. Le transfert de propriété s’effectue à son bénéfice. Dans le détail, la société à l’origine de l’OPA propose un prix de rachat des titres de sa cible, en général supérieur au dernier cours coté. Etant donné l’importance de telles opérations sur les cours de bourse, il n’est donc pas possible de connaître à l’avance si une société fera l’objet d’une OPA. Cela étant, notons qu’il existe des sociétés dont le profil est considéré comme « opéable », c’est-à-dire que le rachat de leurs titres permettrait à l’acquéreur potentiel de détenir la majorité de contrôle.

 

1.3.2. L’acquisition par échange d’action

 

Une opération d’acquisition par échange d’actions sur une société cible cotée en bourse s’effectue nécessairement dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE). La procédure d’une offre publique d’échange est similaire à une offre publique d’achat, à la différence que le paiement ne se fait pas de manière numéraire, mais en titres.

Les principes généraux de l’acquisition par échange d’actions sont assez simples. L’entreprise initiatrice propose aux actionnaires de l’entreprise cible d’échanger leurs actions contre les actions de l’entreprise initiatrice. Ainsi, l’OPE permet de réaliser l’acquisition d’une société « cible » en payant avec ses propres titres. Autrement dit, le rachat des titres de la cible s’effectue par échange avec des titres de la société émettrice (Aslanoff, 2013).

Par ailleurs, l’auteur mentionne qu’il existe trois phases dans le processus d’acquisition qui sont :

• Le repérage ;
• L’évaluation de l’entreprise cible et la phase de négociation ;
• L’acquisition proprement-dite.

Ainsi selon les données de la littérature scientifique il existe trois formes d’acquisitions, selon l’objectif de l’opération : l’acquisition pour fins de croissance verticale, l’acquisition pour fins de croissance horizontale et les acquisitions conglomérales. La « Federal Trade Commission » aux États-Unis propose une quatrième forme d’acquisitions-fusions : les Fusions & Acquisitions concentriques.

 

a.     L’acquisition pour fins de croissance verticale

 

La croissance verticale consiste selon l’analyse de (Kaouther, 2006), à acquérir des entreprises situées à des stades différents de la production afin d’augmenter son pouvoir de marché en contrôlant l’accès aux matières premières (en amont) et/ou aux circuits de distribution (en aval).

Boubakri et al. (2005), stipulent que ce type d’acquisition concerne les entreprises qui œuvrent à des niveaux différents d’une même chaîne de production. Leur but est de contrôler les facteurs de production et de distribution afin de réduire le risque lié à l’activité.

 

b.     L’acquisition pour fins de croissance horizontale

 

C’est la forme la plus répandue d’acquisitions- fusions et qui « représente plus de la moitié des prises de contrôle réalisées sur les marchés américains et européens » selon (Meier, 2012).

Généralement, dans ce cas de figure, l’entreprise à acquérir est un concurrent qui offre les mêmes produits ou services donc un concurrent direct qui se situe souvent sur le même marché géographique de l’entreprise acquéreuse. L’objectif est d’augmenter ou contrôler la part de marché, réaliser des économies d’échelle, ou déployer une stratégie de niche (spécialisation ou autre).

 

c.     L’acquisition conglomérale

 

On parle selon (Kaouther, 2006), de croissance conglomérale ou encore de diversification non -reliée ou de convergence lorsque les acquisitions concernent des entreprises ayant des centres de gravité différents. Autrement dit, l’activité de l’entreprise acquéreuse n’a aucun lien avec la ou les entreprises acquises dans le cadre du conglomérat.

 

d.     Les fusions-acquisitions concentriques

 

Egalement appelée « fusions acquisitions de diversification liée », cette quatrième forme d’acquisitions- fusions est proposée par la « Federal Trade Commission » aux Etats-Unis.  Elles regroupent selon (Aslanoff, 2013), des organisations dont les activités techniques ou commerciales présentent des liens, sans pour autant appartenir au même secteur autrement dit elles concernent les opérations de regroupement entre firmes de métiers complémentaires, en vue d’étendre leur gamme d’offres et leur base de clientèle. On parle dans ce cas de diversification de type concentrique, c’est-à-dire d’une logique de complémentarité par l’entremise de produits, de savoir-faire ou de la clientèle.

Les entreprises ne sont pas directement concurrentes, mais elles peuvent exploiter des synergies de nature essentiellement technologique ou commerciale ; elles peuvent ainsi mettre en communs certains actifs. Notons aussi que leurs principaux avantages sont les économies d’échelle et le renforcement du pouvoir de marché, (Aslanoff, 2013).

Le principe sur lequel se basent ces opérations est la complémentarité des métiers en termes de produits, de compétences, de clients.

L’objectif de l’entreprise acquéreuse, selon (Zerrouk, 2014), est d’étendre son offre et sa base de clientèle. Elle cherchera à faire partager ses compétences et ses actifs afin de réaliser des économies de taille. Cependant, l’entreprise doit gérer ses F&A de façon à faire bénéficier des économies d’échelle et d’envergure sans encourir des coûts de complexité qui annuleront les effets bénéfiques découlant de la taille.

A la lumière de ce qui précède, nous pouvons dire qu’il existe plusieurs types de fusions acquisition et qu’il est important de comprendre chacun d’entre elles avant de se lancer dans un tel projet. Dans le contexte actuel les opérations de fusions acquisition ont connu des évolutions suite à la crise économique, mais aussi à l’arrivée de la pandémie de Covid 19 qui a entrainé des implications majeures à court, moyen et long terme pour les entreprises publiques comme privées.

 

Section 2 : Évolution du marché des fusions acquisitions

 

La section précédente a été pour nous l’occasion de définir les concepts de fusion et acquisition, leur caractéristique et leur typologie.

A travers cette section, nous allons analyser l’évolution du marché des fusions-acquisitions au cours de ces trois dernières décennies pour pouvoir comprendre les tendances actuelles du marché.

 

 

2.1. Comment le marché des M&A a évolué ces dernières années ?

 

Pendant ces dernières décennies, les opérations de fusion acquisition ont augmenté tant en valeur qu’en nombre. Ce développement des M&A se retrouve aussi bien sur le marché américain que sur le marché européen.

Ainsi, selon (De Bodt, 2012), il s’agit d’un marché très cyclique et caractérisé par des vagues tant au niveau agrégé qu’au niveau sectoriel.

Il met en exergue une première vague qui s’est déroulée durant le milieu des années 80 et qui se caractérise par des opérations d’envergure jusque-là inconnues et destinées à la séparation issue des années 1960 de ce qu’on appelle les grands conglomérats américains, ainsi que des lois antitrust qui étaient en vigueur pendant cette période. Ce que l’auteur qualifie de deuxième vague commence en 1990 avec l’arrivée d’internet. Outre les opérations spécifiques à ce secteur d’activité, elles se caractérisent par la quasi-disparition des opérations hostiles et l’utilisation des F&A comme outils de développement stratégique par les entreprises acquéreuses.

Pour ce qui est de la troisième vague, elle concerne la période d’après 1990 jusqu’à la crise financière en 2008. L’un des facteurs ayant favorisé son émergence, c’est la politique de taux d’intérêt accommodée, menée par les autorités monétaires. Selon Harford, (2005), les opérations de F&A se sont aussi déroulées par vagues successives au niveau sectoriel et en relation avec les vagues agrégées.

En France, il a été noté en 2009 une forte baisse des activités de fusions acquisitions pour la bonne raison que l’environnement économique n’était pas certain et pour certains dirigeants, il était trop risqué de se lancer dans des opérations de grandes envergures (Bologna, 2011). C’est la raison pour laquelle le premier semestre a été marqué par peu d’activités, au deuxième semestre, les choses se sont un peu améliorées. Cependant il y a eu quelques opérations majeures notamment la fusion entre les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires qui a donné naissance à la BPCE, équivalent à 18, 74 milliards d’euros. Il y a aussi la reprise de British Energy par EDF à une valeur de 15,8 milliards d’euros selon (Bologna, 2011).

En 2010, selon les données de la littérature il n’y a eu aucune opération de fusions acquisitions supérieure à 10 milliards d’euros, le deal international Power a été finalisé en 2011.

Toutefois, quelques opérations d’envergure ont été réalisées et notamment :

– l’opération Areva T&D pour un montant de 4,09 milliards d’euros ;

– la vente par EDF de son réseau de distribution britannique au chinois CKI pour 6.9 milliards d’euros.

En 2011, l’activité depuis le début de l’année marque un net recul. Les opérations de fusions acquisitions ont, selon DEALOGIC, reculé de 23% dans le monde sur un an.

En Europe la baisse est encore plus marquée : les montants ont baissé de 32% sur un an. Dans les pays émergents, ils ont diminué de 31%.

Dans le même ordre d’idées, une analyse de Statistica, 2021, met en exergue cette évolution des opérations de fusions-acquisitions en France entre 2015 et 2019 représentée dans le graphique ci-après. Le graphique nous montre que l’évolution n’est pas constante et l’année 2018 est considérée comme le pic avec 939 opérations. L’année 2019 étant marquée par une évolution en dent de scie.

 

 

Figure 3 : Nombre d’opérations de fusions-acquisitions en France du 1er trimestre 2015 au 3e trimestre 2019

Source : Statistica 2021

 

2.2. Contexte actuel

A travers l’analyse effectuée par différents auteurs tels que (Falconnet, 2021), le marché M&A mondial en 2020 a globalement été caractérisé par une année bipartite, marquée par la COVID-19.

Il s’agit d’une période marquée par l’apparition brusque du virus et sa propension à l’échelle internationale avec son lot de conséquences sur les affaires et le fonctionnement des entreprises. Néanmoins, les entreprises se sont réadaptées au troisième trimestre et ont repris les opérations de fusions acquisitions qui étaient interrompues avec l’arrivée du virus.

Pourtant malgré la crise, selon l’auteur, on a noté un rebondissement rapide à la fin de l’année avec 3’600 milliards de dollars, équivalent à une baisse de -5%, comparé à l’année 2019 (-3.8% en volume).

Ce constat est corroboré par la dernière CFO Survey de Deloitte publiée en automne 2020, où plus d’un tiers des entreprises interrogées (36%) prévoient des opérations de fusions et acquisitions (achat ou vente) dans les 12 prochains mois. Les directeurs financiers sont particulièrement confiants quant aux facteurs qu’ils ont eux-mêmes sous contrôle et susceptibles d’influencer des décisions de fusions-acquisitions : la solidité de leur bilan, les capacités internes pour exécuter des transactions, et l’accès au crédit à des conditions favorables.

Ainsi, selon (Falconnet, 2021), la COVID-19 a déclenché des changements structurels et systémiques à l’échelle mondiale, et la reprise économique sera très différente selon les secteurs et les régions. Beaucoup d’entreprises doivent se réinventer pour survivre et procéder à des fusions-acquisitions pour accélérer leur transformation. Les tendances actuelles telles que la digitalisation des entreprises, le raccourcissement des chaînes d’approvisionnement et le renforcement du télétravail ont été accélérées avec la pandémie. Les entreprises mettent ainsi en place des stratégies M&A pour accélérer leur reprise, se protéger et se repositionner dans leur marché. Ainsi la pandémie a eu et continue d’avoir des impacts sur les opérations de fusions-acquisitions. La question que l’on se pose est : quels sont les impacts du Covid sur les opérations de M&A ? Quelles sont les considérations devant être prises en compte par les acquéreurs et les vendeurs dans le cadre d’opérations de fusions-acquisitions en France post Covid-19 ?

 

Section 3 : Crise sanitaire

 

A travers cette section, nous allons analyser l’impact de la crise sanitaire sur les opérations de fusions-acquisitions. Cette analyse sera basée sur les données issues de la revue littéraire pour avoir une meilleure compréhension sur la thématique étudiée.

 

3.1. Définition

 

Quand on parle de Covid-19, on se réfère selon (Kern, 2020), à « Coronavirus Disease 2019 », qui est la maladie provoquée par un virus de la famille des Coronaviridae, le SARS-Cov-2. Cette maladie infectieuse est une zoonose, dont l’origine est encore débattue par les scientifiques, qui a émergé en décembre 2019 dans la ville de Wuhan, dans la province du Hubei en Chine. Elle s’est rapidement propagée, d’abord dans toute la Chine, puis à l’étranger provoquant une pandémie mondiale.

Le Covid-19 est une maladie respiratoire pouvant être mortelle chez les patients fragilisés par l’âge ou une autre maladie chronique. Elle se transmet par contact rapproché avec des personnes infectées. La maladie pourrait aussi être transmise par des patients asymptomatiques, mais les données scientifiques manquent pour en attester avec certitude. Les symptômes principaux de la maladie sont la fièvre, la fatigue et une toux sèche. Certains patients ont aussi présenté des douleurs, une congestion et un écoulement nasal, des maux de gorge et une diarrhée. Ces symptômes sont généralement bénins. Mais, environ une personne sur six présente des symptômes plus sévères, notamment la dyspnée. La pneumonie est la complication la plus fréquente du Covid-19. Il existe aussi des cas asymptomatiques, c’est-à-dire que les patients n’ont aucun symptôme apparent malgré la détection du virus.

Il n’existe pour le moment aucun traitement capable d’éradiquer le virus. Les soins prodigués aux patients sont uniquement destinés à traiter les symptômes. Les chercheurs du monde entier explorent de nombreuses pistes pour trouver un médicament antiviral ou un vaccin, sans résultats probants à ce jour. Les antibiotiques sont inefficaces contre les infections virales, tout comme certains remèdes traditionnels à base de plantes ou d’aliments.

Dans environ 80 % des cas, les patients guérissent spontanément, sans avoir besoin de traitement particulier. Les cas les plus graves sont pris en charge dans des unités de soins intensifs à l’hôpital où ils font l’objet d’une surveillance étroite.

Selon l’OMS, les moyens de prévention efficaces pour ne pas contracter le Covid-19, mais aussi pour éviter sa propagation, sont les gestes barrières :

• Le lavage fréquent des mains au savon ou avec une solution hydro alcoolique ;
• Éviter les contacts rapprochés, comme faire la bise ou serrer la main, avec des personnes qui toussent ou éternuent ;
• Se couvrir la bouche avec le pli du coude, ou un mouchoir jetable, lors d’une toux ou d’un éternuement ;
• Ne pas se toucher les yeux, le nez ou la bouche ;

En cas de symptômes respiratoires et de fièvre, portez un masque et restez confinés pour ne pas contaminer son entourage.

Cette situation a été à l’origine du confinement, et de la suspension de toutes les négociations dans le monde de l’entreprise et aussi des opérations de fusions-acquisitions. Il a aussi favorisé le télétravail et a accéléré la digitalisation de certaines tâches dans les projets de fusions acquisitions.

En exemple, les entreprises peuvent utiliser les plateformes pour leurs signatures électroniques à distance pour éviter le contact physique.

 

3.2. Impact de la crise sur les fusions acquisitions

 

De prime abord, il s’agit d’une situation inédite, d’une complexité rare. La pandémie de Covid 19 constitue une menace pour tous les secteurs et l’économie en premier.

Il s’agit pour les entreprises ainsi qu’aux dirigeants de se concentrer sur les priorités à savoir la sécurité sanitaire de leurs employés, la consolidation de leur trésorerie, la continuité ou la reprise de leur activité. Les opérations d’investissement, de croissance externe, les fusions-acquisitions, passent au second plan comme le dit (Le Moigne, 2020).

L’état d’urgence sanitaire déclaré le 23 mars 2020 (loi n° 2020-290 du 23 mars 2020) a pris fin le 10 juillet dernier. Il a conduit, depuis le début de la crise, à la mise en œuvre par voie d’ordonnances, de décrets et d’arrêtés, à de très nombreuses mesures de soutien aux entreprises.

Ainsi selon l’auteur précité, en matière de fusions-acquisitions, l’impact du Covid-19 diffère selon le stade d’avancement de l’opération, soit que celle-ci se trouve dans une phase de pourparlers, soit au stade de l’audit d’acquisition (« due diligence »), soit encore au stade de la signature et de la réalisation de l’opération proprement dite (« signing / closing »). Toutes ces opérations, quelles que soient leurs tailles, donnent lieu à la négociation puis à la mise en œuvre d’accords contractuels, plus ou moins denses.

Parallèlement, (Kullmann, 2020), parle dans son article, des incertitudes liées à l’absence de visibilité quant à la durée de la crise et ses effets économiques. Il explique que l’année 2020 est marquée par une baisse des activités, une très grande prudence de la part des entreprises et une suspension de leurs projets.

Les quelques opérations annoncées depuis début mars 2020 correspondent à des projets déjà signés ou en cours de finalisation, le plus souvent dans des secteurs moins impactés à court terme par la crise sanitaire.

L’évolution à moyen terme et long terme des opérations de fusions acquisitions dépendra certainement de la durée de la crise sanitaire.

Les mesures prises par les banques centrales et les Etats même si elles sont appropriées ne sont pas tenables sur le moyen terme du fait de leur coût.

Du point de vue juridique, il s’agit donc avant tout d’ingénierie contractuelle. À ce titre, l’article 1104 du code civil dispose que : « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public ». Au stade des pourparlers, lors de la période de confinement que nous avons connue, les parties auront décidé, soit de reporter leurs discussions à des jours meilleurs, soit de renoncer purement et simplement à leur projet compte tenu de l’incertitude de la situation (Le Moigne, 2020).

 

 

 

Conclusion du chapitre :

Il découle de ce qui précède que la pandémie semble en effet constituer une raison suffisante pour se retirer des discussions, sans encourir le risque d’une rupture brutale des pourparlers.

En revanche, il n’en va pas de même lorsqu’une lettre d’intention a été signée et qu’a fortiori une promesse d’achat a été établie. Chacun est alors tenu contractuellement par les engagements souscrits. Tant l’acquéreur et/ou l’investisseur que les actionnaires cédants devront prendre en compte le facteur temps et apprécier au mieux, l’impact immédiat ou à long terme, du COVID-19 sur l’activité et/ou les actifs de la société cible.

 

 

CHAPITRE 2 ETUDE EMPIRIQUE

F&A

 

CHAPITRE 2. ETUDE EMPIRIQUE

 

Introduction

 

Ce chapitre est consacré à l’étude empirique, ou nous allons expliquer la méthodologie et le choix de la méthode à adopter pour recueillir les informations nécessaires à la rédaction de notre mémoire. Après une revue des documents scientifiques portant sur la thématique, fondamentale pour toute recherche scientifique, nous allons à travers la section une, présenter le contexte et les étapes de la méthodologie, elle cadrera la collecte des données sur les opérations de fusions acquisitions et leur mode opératoire, et aussi les impacts de crise sur les fusions acquisitions.  Ensuite nous allons à la section trois proposer des solutions.

 

Section 1. Collecte des Données

 

A travers cette section nous allons d’abord faire la présentation du contexte de l’étude, et ensuite présenter les différentes étapes de méthodologie suivie pour la collecte de données.

 

1.1.  Contexte de l’étude

 

Les fusions acquisitions constituent un mode de croissance auquel les entreprises ont recours depuis de nombreuses années. Ces opérations revêtent dans le contexte actuel des enjeux majeurs en termes de performance et de création de valeur. La pandémie de covid-19 est survenue de manière brutale et a eu des impacts sur l’économie mondiale, sur le management des entreprises et des affaires. La revue de la littérature a fait état d’une baisse et même d’un ralentissement dans les activités de fusions acquisitions. Pourtant, la dernière étude réalisée par le Global M&A Industry Trends fait état d’un rebond de l’activité à la deuxième moitié de l’année 2020.

Car, comme l’explique Olivier Marion, responsable des activités Transactions chez PwC France et Maghreb, « la pandémie de COVID-19 a donné aux entreprises un aperçu de ce que leur réservait l’avenir, avec de vrais challenges à relever. Elles ont donc fait de l’accélération du passage au numérique, de la transformation ou du recentrage de leurs activités, leurs priorités absolues, et voient dans les fusions-acquisitions le moyen le plus efficace de parvenir à leurs fins, d’où une concurrence élevée pour décrocher les meilleurs deals ».

Au moment où certains pensent à une baisse des activités de fusions acquisitions, l’article du Pwc, de mars 2021 met en exergue un rebond qui est noté dans les activités de F&A dans la deuxième moitié de l’année 2020. Selon leur dernière étude, les valeurs de fusions acquisitions sont en plein essor et le marché international est stimulé par cette valorisation élevée mais aussi par l’intense concurrence pour les actifs technologiques.

A travers notre étude, nous comptons interroger un certain nombre de personnes ressources pour pouvoir confirmer ou infirmer cet état de fait. Aussi grâce à l’observation in situ nous allons voir quel est l’impact réel de la crise sur les opérations de fusions-acquisitions.

 

 

 

 

1.2.  Méthodologie suivie

 

Cette section présente la démarche méthodologique entreprise pour atteindre l’objectif de l’étude, notamment d’apporter des réponses aux questions posées telles que « Quel est l’impact de la crise sanitaire sur les opérations de fusions acquisitions ? Quels sont les enjeux de la Covid sur les fusions-acquisitions, et quelles sont les répercussions sur le court, le moyen et le long terme ? ».

1.2.1.     Etude exploratoire

 

Cette étape permet d’appréhender les notions de fusion-acquisition et d’étudier son évolution à travers les périodes et les crises successives. En effet, l’étude exploratoire permet de découvrir de manière inductive le processus de F&A, l’influence, les impacts des mécanismes et des facteurs exogènes sur les opérations. La revue de la littérature permet d’identifier la problématique concernant le contexte fusion acquisition. Elle constitue un moyen de générer des construits ou des propositions théoriques sur les impacts d’une éventuelle crise.  Etant donné que la crise sanitaire COVID est plus récente, les littératures sur l’analyse de l’interaction fusion-acquisition-crise sanitaire sont rares. Les éléments de la littérature servent à cadrer et à orienter la recherche pour la formulation de la problématique. La revue de la littérature fait ressortir que les fusions acquisitions sont des vecteurs de changements majeurs. Ce fait est accentué par la crise sanitaire Covid-19.

1. Présentation de la problématique

La problématique suivante est formulée : quels sont les impacts de la crise sanitaire sur les opérations de fusions acquisitions ?

1. Hypothèse de l’étude

Les opérations de fusion-acquisition s’inscrivent dans une logique de croissance externe, l’objectif est de permettre à l’entreprise de créer une valeur économique en acquérant des actifs déjà opérationnels sur le marché.  Par ailleurs, la crise sanitaire a entrainé des impacts négatifs tout au long du processus de la F&A surtout les engagements en cours. Elle présente des défis à relever pour les entreprises pouvant accroître leurs performances sur le marché.

1.2.2.     Méthode qualitative

La méthodologie adoptée dans cette étude combine diverses techniques de collecte d’informations comme les entretiens individuels, la consultation des documents, afin de répondre par une démarche souple et itérative à la problématique. La méthode qualitative est entreprise pour comprendre les perceptions et les visions de différents acteurs du concept lié à la crise actuelle. Ces perceptions sont indispensables pour l’analyse du processus de fusion- acquisition. La crise sanitaire d’une manière ou d’une autre entraîne la fusion-acquisition des entreprises pour diverses raisons, toutefois, elle génère aussi des impacts sur ce processus. La méthode qualitative repose sur la recherche d’une description riche et variée. Cette démarche permet d’approfondir des connaissances empiriques des différents acteurs qui ont contribué à la fusion ou à l’acquisition. Cette méthode se traduit comme une démarche inductive. Elle ramène la science économique et les différentes disciplines à l’expérience vécue et la relie à un phénomène subjectif. Elle peut aboutir à une nouvelle hypothèse ou de nouvelle théorie. Elle est adoptée pour décrire le processus des opérations de F&A.

1. Echantillonnage

Plusieurs paramètres ont été pris en compte lors de l’échantillonnage, comme l’expérience de l’interviewé, un paramètre relativement raisonnable pour imprégner les caractéristiques et les raisons d’être de la fusion acquisition. Les interviewés ne représentent pas une telle société, mais ils sont contactés en tant que professionnels et qu’ils restent en total anonymat.

L’échantillonnage présente des individus qui œuvrent ou maîtrisent le concept fusion-acquisition suivant des domaines précis. A travers la littérature, les grandes lignes des opérations de fusion acquisition nécessitent et impliquent divers domaines pour arriver à son terme. Par cette multidisciplinarité, des personnes ressources ont été sélectionnées par des critères portant sur leur pertinence et leur conformité par rapport à l’objectif de l’étude : être professionnel dans le métier, disposé d’expériences et de connaissances sur le concept fusion acquisition et l’échantillonnage a pris en compte l’équilibre genre dans sa composition. Nous avons entretenu avec quinze personnes réparties dans deux entreprises distinctes :

•  Responsable des ressources humaines (01 femme) ;
• Conseiller juridique dans un cabinet d’avocat (01 femme) ;
• Analyste F&A (02 dont un homme et une femme) ;
• Manager (02 hommes) ;
• Membres de Conseil d’Administration (03 dont deux hommes et une femme) ;
• Employés des entreprises (03 hommes et 03 femmes).

 

Ces interviewés sont proposés au sein de l’entreprise selon leurs disponibilités. La nomination de l’entreprise et les identités des participants restent confidentielles. A noter que les entreprises ont déjà fait l’objet d’une fusion- acquisition, elles sont des PME. Ce sont des entreprises cibles dans une fusion absorption (entreprise A : secteur d’approvisionnement en produits agricoles) et une création d’une nouvelle entreprise (entreprise B : service de nettoyage).

Tableau 1 : Nombre des interviewés au sein des entreprises

Personnes ressources	Entreprise A	Entreprise B
Responsable RH	1	–
Manager	1	1
Membres de CA	2	1
Employés des entreprises	3	3
Total	7	4

Source : auteur.

La juriste qui nous accompagne travaille dans un cabinet d’avocat et de même pour les analystes en F&A dans une banque d’affaires.

Leurs points de vue et leurs analyses sur la situation actuelle ainsi que les recommandations à entreprendre en matière de fusion acquisition sont analysées, surtout en situation de crise. Ces éléments permettent de répondre à notre problématique et de confirmer nos hypothèses.

1.2.3.     Collecte des données

 

Un entretien semi- directif a été mené. Des guides d’entretien avec des questions ouvertes ont été utilisés comme étant un support pour cadrer l’entretien et pour encourager les participants à partager leurs expériences sur le concept. La diversité de l’expertise des participants permet de recueillir différents points de vue et éclairage sur la pratique concrète de la fusion acquisition. Les entretiens permettent d’obtenir d’autres informations spécifiques propres à une organisation que les interviewés ont déjà travaillée.

 

Section 2. Analyse des données

 

Issues des données brutes collectées, une analyse a été réalisée pour dégager les significations centrales du concept et son interaction avec la crise sanitaire COVID-19. La mise en œuvre des synergies est un processus très difficile dans la fusion-acquisition. De différents impacts de la crise sanitaire ont été dégagés ainsi que les changements opérés.

 

 

2.1. Résultats obtenus

 

D’une manière générale, la fusion acquisition est un modèle qui peut marcher dans certaines entreprises et ne fonctionne pas dans d’autres. Toutes les définitions que ce soient économique, juridique et autres retiennent l’existence de formes de fusion par absorption et par la création d’une société nouvelle. L’irruption de la crise sanitaire a donné lieu à un bouleversement ponctuel des relations entre les parties prenantes. Certaines opérations F&A se trouvent gelées, voire même remises en cause. La situation est favorable aux deux parties pour certains regards.

2.1.1. Les responsabilités de chacun et leurs points de vue dans les opérations de F&A

 

1. Conseil d’administration et leurs responsabilités

La décision d’une opération de fusion-acquisition repose sur les délibérations des membres de CA avec le comité exécutif de l’entreprise. Le Conseil d’Administration est l’organe compétent pour déterminer les choix stratégiques d’une entreprise selon l’article L225-35 du Code de Commerce.

La constitution de l’équipe de projet chargée de l’opération F&A est sous la responsabilité du Président du Conseil d’Administration ou les membres de CA avec le comité exécutif. Le rôle de l’équipe pluridisciplinaire de projet est crucial. L’équipe de projet fait appel aux soutiens des principaux dirigeants et à l’arbitrage des membres du CA en cas de difficultés.

Théoriquement, les membres de CA connaissent leurs rôles et leurs responsabilités en matière de fusion- acquisition. Toutefois, ces responsabilités sont assumées par les équipes de direction à défaut de compréhension, seules les résolutions sont approuvées par les membres.

1. Management de l’entreprise

L’opération de fusion-acquisition peut modifier la répartition du pouvoir. Il existe une différence entre le pouvoir managérial lié à la position des dirigeants des entreprises A et B et le pouvoir actionnarial lié à la détention des droits de vote. Dans le cas des deux entreprises, le manager A est maintenu par sa compétence et des années d’expériences dans le secteur ; le manager de l’entreprise B est recruté par les dirigeants des deux entreprises en fusion.

Le manager se charge du pilotage global du projet dans le processus de F&A, à savoir le cadrage et la gestion du temps et des risques. La priorité des managers dans la F&A est le montage des dossiers financiers et légaux dans l’opération de F&A. La gestion de la période intermédiaire entre le signing et le closing s’avère difficile même en temps normal. Le processus de Due Diligence est impacté par la crise. Les rencontres avec les managers et l’organisation de différents audits sont difficiles à exécuter. Par ailleurs, les acquéreurs sont devenus vigilants par rapport aux informations émises par la cible.

La cible doit au moins maintenir sa performance en poursuivant l’activité et parfois l’entreprise cherche des mesures à maximiser les résultats en cette période pour encourager l’acquéreur à conclure. Il est difficile pour les cibles en période intermédiaire de maintenir sa situation économique ou par contre elle fait preuve d’une grande résilience à la crise en tirant profit de la situation. Ainsi, des mesures optées pour limiter la dégradation devraient être partagées en cas de crise. Les managers affirment que la période de crise actuelle est propice aux transactions. Si l’opération est jugée risquée, le prix des titres chute.

1. Capital humain : Responsable de Ressources humaines et le personnel

La F&A en général provoque le changement dans le cadre de travail. Elle provoque d’une part une restructuration et un bouleversement organisationnel qui touche l’environnement de travail et au capital humain. Les réactions ne sont pas forcément les mêmes, elles se différencient selon les cultures au sein de l’entreprise. La fonction des ressources humaines est mal appréhendée par le personnel. Elle est limitée à la transmission des informations en amont vers l’aval.

• Leurs rôles et fonctions durant la F&A

Les ressources humaines sont fortement impliquées dans la due diligence sociale. Les choix stratégiques sont fortement tenus confidentiels, c’est pour cela que certains employés ne sont pas au courant de la décision de fusion- acquisition qu’après le closing. Les ressources humaines sont censées à contribuer à la construction du data room à leurs niveaux. Ces responsables participent à l’élaboration du plan d’intégration plus précisément en fournissant des informations professionnelles sur l’employé, le poste occupé et ses compétences. D’une manière indirecte, les ressources humaines établissent le réajustement des conditions de travail dans l’entreprise.

Un employé sur les six interviewés affirme avoir contacté pour un entretien pendant le processus de F&A. L’objectif de l’entretien n’est pas précisément défini et flou. La communication sur le choix stratégique n’est pas divulguée par la direction.

Les points communs rencontrés dans les opérations F&A au niveau du personnel :

• La majorité du personnel ne sont pas mis au courant par l’opération, ainsi, certains sont bouleversés et ont manifesté des comportements imprévisibles et ont ressenti des inquiétudes surtout dans le cas de la fusion absorption de l’entreprise A ;
• Le stress et la frustration des employés se sont installés généralement à cause du changement comme imposé, car ils pensent que la F&A éclate le lien de proximité et l’ambiance professionnelle. La crainte de l’hétérogénéité des équipes après la fusion s’installe ;
• Cette situation provoque une démotivation et une baisse de productivité de certains salariés qui représente des risques pour l’entreprise. Cela nécessite une période d’intégration et de réadaptation ;
• Le syndicat des employés dans la situation de F&A appuie les employés à résister au changement impliquant les responsables de ressources humaines dans l’amélioration de la communication interne.

 

D’une manière générale, les comportements des employés s’évoluent au cours du temps. Les sentiments de rejet, de peur et de colère se sont amplifiés par la crise sanitaire. Ils sont anxieux du fait de la lutte pour la survie et les retombées qui peuvent affecter leur vie privée. Pendant la crise sanitaire, les employés craignent au plus la perte de leur statut ou le licenciement plutôt que la surcharge de travail.

L’apparition de la crise sanitaire est une opportunité de réajuster la politique des ressources humaines comme la convention collective, la politique salariale, le plan d’intégration, etc., par ailleurs, les restrictions sanitaires interdisent la rencontre pour des réunions de concertation. La mauvaise gestion des ressources humaines peur engendrer des surcoûts. Ils se traduisent par la perte de capital humain, par un risque social accru ou par des poursuites légales.

1. Autour du juridique de la F&A

La F&A est une opération juridique pour transmettre le patrimoine d’une société à une autre. Les actifs et passifs sont transmis impliquant une dissolution et un échange de droits sociaux. Dans le cas de la fusion absorption, la société absorbée et la société absorbante forment une seule entité tandis que l’opération dans la fusion acquisition accorde l’individualité juridique aux deux sociétés.

La fusion-acquisition se présente comme étant une convention établie entre deux ou plusieurs sociétés. L’objet de cette convention est la réunion des patrimoines en une seule, les sociétés préexistantes se confondent pour construire une société unique ou l’une absorbe l’autre. La loi ne limite pas le nombre de sociétés intervenant dans l’opération F&A, même leurs formes juridiques.

La lettre d’intention est le document juridique qui engage les deux parties signataires exprimant la volonté de l’acquéreur potentiel à négocier avec le cédant. C’est un document qui engage les deux parties à la négociation, mais il n’induit pas l’obligation contractuelle. La lettre d’intention permet au vendeur de s’assurer et de satisfaire aux besoins de l’acquéreur pour aboutir à son projet, et pour l’acquéreur d’engager des ressources surtout financières relatives à la réalisation des audits. La lettre d’intention suit le principe de consensualisme français, autrement- dit il n’existe pas un formulaire type ; l’existence de consentement et de volonté des parties sont à rédiger dans le contrat. En temps de crise ou d’évènements particuliers, une attention particulière doit être portée sur le contenu de cette lettre.

• Autorité de la concurrence

Les entreprises ont tendance à acquérir le maximum part de marché en promouvoir la fusion acquisition. Par ailleurs, il existe une autorité de la concurrence qui se sert de balise pour les tentatives de monopole sur le marché. Cette autorité examine les projets de fusion et de rachat dépassant une certaine taille. Elle vérifie que les opérations visant à la réduction de la concurrence ou à la création de monopoles. En cas de risque d’atteinte à la concurrence, l’autorisation de fusion est conditionnée par la mise en place de solutions adaptées.

• Question de convention de garantie

Le marché des F&A reste très actif malgré la crise sanitaire en 2020. Elle s’explique par l’abondance de liquidités disponibles pour les fonds d’investissement et l’accès aux financements externes. Certains réalisent des acquisitions sans garanties. Toutefois, les acquéreurs reçoivent des garanties structurées sous forme d’une liste de déclarations pendant les transactions de F&A. La violation des garanties entraîne le droit d’obtenir une indemnisation du préjudice pour l’acquéreur. L’impact du COVID-19 sur les activités de la société cible devra être analysé pour les insérer dans les déclarations et garanties. Plusieurs déclarations au signing pourraient être incomplètes ou inexactes lors de la pandémie. Cela nécessite des mises à jour avant le closing de l’opération.

• Quelques engagements de l’acquéreur dans les opérations de F&A

Suite au processus concurrentiel de vente, bon nombre d’engagements et de garanties sont en charge de l’acquéreur, à ne citer que :

• Engagements relatifs à la sécurisation de l’opération ;
• Engagements et garanties relatives à l’audit ;
• Engagements post- closing de l’acquéreur ;
• Engagements de maintien de l’emploi et/ou de l’activité qui sont décrits dans l’Article L.1224-1 du Code du travail.
• Clause MAC et force majeure

Le MAC (material adverse change) permet de mettre à terme à l’opération en cas d’un évènement significatif ayant dégradé les activités de la société avant la conclusion définitive de l’opération. Il constitue généralement une condition suspensive de l’engagement de l’acquéreur. Dans la pratique, les circonstances intrinsèques de la société cible sont concernées par cette clause. S’il est possible de considérer les conditions d’extériorité et d’imprévisibilité de la pandémie COVID-19, il est nécessaire de vérifier au cas par cas l’effet de la crise sanitaire. De même, le cas de force majeure est justifié comme une cause d’empêchement de l’exécution des obligations des parties à la transaction. Ce type de cas de crise sanitaire doit être explicite dans la rédaction de la clause. L’article 123-1 du Code Civil stipule que la force majeure exonère le débiteur de sa responsabilité contractuelle du fait de son inexécution.

 

1. Du point de vue économique et financier

Depuis la crise sanitaire, le marché de la fusion- acquisition TPE et PME reste dynamique. Elles font l’objet de convoitise pour certains investisseurs. Les entreprises agroalimentaires par exemple, connaissent un regain d’activité avec les activités connexes comme le transport, de livraison, alors que les hôtelleries et le tourisme, la construction ou l’automobile ont connu un considérable déclin compte tenu des mesures restrictives et des incertitudes sur la durée de la crise sanitaire. Le rapprochement et la fusion avec les entreprises concurrentes restent des moyens efficaces pour poursuivre la performance.

La F&A reste un levier de développement efficace en période de crise :

• Pour les opérations fusions-acquisitions déjà opérées avant la crise sanitaire, les acquéreurs doivent pris en compte les effets de la crise dans la valorisation des entreprises ;
• La crise est une opportunité pour la consolidation compte tenu de la fragilisation de certains acteurs.

Pendant les crises COVID-19, la plupart des cibles craignent que les acquéreurs de se désengager ou ne parviennent pas à rassembler les fonds nécessaires.

 

2.1.2. Les enjeux du COVID-19

 

La pratique en F&A est modifiée par la pandémie de coronavirus. Des adaptations ont été opérées face à l’éloignement social, aux contrôles des frontières et à la réduction de l’activité économique. Ces mesures de confinement ont impacté sur le marché de F&A. Les acquéreurs et les vendeurs sont confrontés à des nouveaux enjeux :

• le vendeur doit s’assurer que le processus F&A arrive à son terme en veillant à la continuité des activités de la société cible dans cet environnement économiquement dégradé ;
• l’acheteur essaie d’appréhender les effets de la pandémie sur la valorisation de la cible et la poursuite de son activité. Deux scénarios peuvent se présenter : soit l’acheteur cherche à se désengager ou soit à renégocier les conditions de son engagement d’acquisition.

 

Pour les négociations en cours lorsque la crise s’est survenue, des aspects suivants sont fondamentaux à analyser :

• La valorisation de la cible : les deux parties devraient se concerter et se rediscuter sur les résultats historiques et les projections financières de la cible pour réaliser les synergies préconisées ;
• Les garanties : le problème se pose sur les risques d’insolvabilité du vendeur en cas de mise en jeu des déclarations et garanties ou de l’acquéreur concernant le paiement du prix d’acquisition ;
• La lettre d’intention qualifiée d’offre non engageante ou d’offre ferme : la dégradation des conditions économiques liées à la COVID -19 constitue un motif pour la renégociation de l’offre non engageante voire même l’arrêt des négociations. Concernant l’offre ferme, est plus difficile à remettre en cause, si cette dernière est acceptée par le vendeur ou la pandémie est reconnue comme cas de force majeure ou en présence de conditions suspensives ;
• L’échéance : les délais fixés devraient être réajustés plus particulièrement pour l’obtention du financement, la levée des conditions suspensives et la réalisation de l’opération.

 

La pandémie COVID-19 impose des défis à relever pour les entreprises. La fusion-acquisition constitue un levier pour la croissance économique post- crise, les contraintes pourraient être surmontées par des mesures adaptées au contexte de chaque entreprise.

Les grandes lignes d’une opération de fusion-acquisition se résument par les points suivants :

• Détection des cibles : détermination de l’objectif ;
• Due diligence : détermination de l’exactitude et de la fiabilité d’information pour une prise de décision. Le processus de diligence se compose de la diligence financière, opérationnelle, fiscale et légale ;
• Négociation de la documentation juridique.

 

2.1.3. Les opérations de F&A

 

Tableau 2 : les phases de l’opération F&A

 

 

Phase de F&A	Étape	Acteurs impliqués	Action COVID-19
Phase stratégique : l’objectif est de déterminer les objectifs de la croissance externe	Développement de la stratégie F&A	L’acquéreur établit la vision, les objectifs stratégiques, est assisté par des analystes stratégiques et financiers ainsi que des conseillers juridiques Marketing, production, le financement, gestion Avocats, banquiers, comptables, priseurs, des contacts et des publications d’affaires Acquéreur, la cible	La stratégie de F&A est généralement liée à la croissance. La crise sanitaire développe de nombreux secteurs : santé, technologie, finance, agriculture, toutefois, elle dévalorise les autres comme l’hôtellerie, tourisme, etc.
	Identification et le choix des cibles potentielles de F&A		Le processus de la recherche des cibles potentielles peut être dérangé par la crise sanitaire. Des critères clés tels que la résistance à une crise similaire doit être examinée
	Identification des facteurs clés et contact avec les cibles
	Structuration de la transaction		Le coronavirus a encouragé la mise en œuvre de la technologie pour pallier aux restrictions sanitaires. Les échanges ont facilité par les supports technologiques comme la vidéo-conférence, pour la discussion et la réunion de structuration de la transaction.
	Due diligence : financière, opérationnelle et légale	Elle engage la Direction générale ainsi que les membres du Comité de Direction. Une équipe pluridisciplinaire accompagnée de juristes : cabinets d’expertise comptable, avocats, cabinets spécialisés.	Le processus de due diligence est le plus difficile à exécuter durant la période de crise sanitaire. Il s’agit de vérifier l’exactitude et la fiabilité des informations fournies par la cible. Les risques potentiels ne sont pas appréhendés sans le déplacement sur site ainsi que la crise peut cacher d’autres risques qui affectent à la valorisation de la société.
	Evaluation des risques	Différents experts pour analyser les risques qui pourraient être couverts par la cible	L’évaluation des risques opérationnels, légal et financier est devenue plus complexe pendant la crise sanitaire.
Phase de négociation, l’objectif est de déterminer la valeur relative de la cible	Négociation de la transaction	Avec la direction de la cible, cette étape implique la participation de plusieurs professionnels, des consultants, des analystes, des avocats	Certaines procédures ont été empêchées par la fermeture des bureaux administratifs durant les périodes de crise sanitaire.
	Discussion de la structure financière
	Clôture de la transaction
Phase d’intégration : la finalité est de réaliser les combinaisons de ressources pour atteindre les objectifs stratégiques	Mise en application de l’intégration

 

2.1.4. Les acteurs externes impliqués dans l’opération F&A

 

1. Les banques d’affaires

 

Elles gèrent le processus F&A dès le début jusqu’à la fin. Chef d’orchestre, la liste des activités lui attribuées est longue : pitcher l’entreprise à vendre, estimer la valorisation, organiser des meetings entre acheteur et vendeur, participer aux négociations, etc.

En tant qu’agent commercial, elles agissent en tant que soutien financier pour le calcul des valorisations.

Sell side ou conseiller du vendeur : elle négocie avec l’acheteur pour augmenter le prix

Buy side ou conseiller de l’acheteur : elle négocie le prix à la baisse.

 

1. Les cabinets d’avocats F&A

 

Ils sont chargés de la rédaction de l’ensemble de la documentation contractuelle, légale, corporate et réglementaire. Ce cabinet assure les étapes cruciales non couvertes par les banques d’affaires par exemple la consultation des différentes parties prenantes comme les instances représentatives du personnel, les commissaires aux comptes, les actionnaires. Les cabinets d’avocats assurent aussi les relations avec les autorités de régulation AMF, l’Autorité de la concurrence ou les autorités sectorielles, etc. Ils défendent les intérêts de leurs clients auprès des autorités.

Ils assurent le respect de la loi au cours de l’opération de fusion acquisition. Ils vérifient que la nouvelle situation des sociétés suit les réglementations en vigueur.

 

1. Les cabinets d’audit

 

Ils sont très sollicités durant la phase de due diligence. Les cabinets d’audit apportent leurs expertises dans l’audit de la transaction et ils assurent l’authenticité des documents partagés entre les entreprises et avec d’autres acteurs.

 

2.1.5. Les impacts de la crise sanitaire

 

La crise sanitaire entraîne des retards sur les procédures de transaction entre les deux parties à cause des mesures restrictives prises. Les impacts concernent généralement sur le calendrier de l’opération, le signing et les documents contractuels.

 

1. Sur le calendrier de l’opération

 

Le COVID- 19 a ralenti la réalisation de certaines étapes notamment :

 

• l’engagement d’exclusivité et de confidentialité : ayant une durée de douze à vingt- quatre mois, le calendrier de cette lettre a été ralenti par la mise en œuvre de la loi d’urgence sanitaire. Ainsi, les durées des engagements d’exclusivité et de confidentialité devront être allongées pour protéger les parties et pour appréhender au mieux la situation ;
• la durée d’audit : les rencontres avec les managers de la société cible sont limitées ainsi que les visites sur site par les mesures d’hygiène et la distanciation sociale malgré la possibilité d’engager le télétravail. La construction de data- room est devenue lente et complexe ;
• La date butoir : la durée pour satisfaire les conditions suspensives ne peut pas être respectée par les fermetures des bureaux administratifs.

 

1. Le signing

 

• La valorisation de la société cible est difficile à entreprendre pendant la crise. La pandémie a certainement des impacts sur la trésorerie, le besoin en fonds de roulement, les résultats, le plan d’affaires, la capacité de résilience de la société cible ;
• l’audit juridique de la société cible : les lois et règlements sont sujets à des modifications pendant la crise sanitaire. Ces changements ont un impact sur les opérations en cours ; la situation du personnel, les contrats commerciaux, les assurances, la gestion de risques sont des points à relever durant l’audit.

 

1. La documentation contractuelle

 

La valeur de l’entreprise repose sur l’estimation des revenus et bénéfices futurs et un état de l’endettement de la société cible. L’estimation de l’impact de la crise sur la valorisation de l’entreprise paraît délicate.  L’ajustement post- closing du prix d’acquisition, le earn out, la clause tunnel sont des mécanismes pouvant être adoptées pour sécuriser les transactions.

Pendant la période intérimaire, le vendeur s’engage à poursuivre l’exploitation de la société, mais dans le contexte de COVID-19, les activités se ralentissent entraînant la remise du prix d’acquisition.

 

 

2.2. Discussion

 

Dans cette section, les résultats ou les points de vue des interviewés sont analysés pour éclaircir les impacts de la crise sanitaire et ses enjeux en matière de fusion-acquisition.

 

2.2.1. Comportement du personnel et intégration

 

Le principe de confidentialité de l’opération F&A ne permet pas aux dirigeants de communiquer les stratégies entreprises. La crainte et la peur des employés après l’annonce de l’opération sont tout à fait normales. La figure suivante présente les comportements des employés au début de la fusion- acquisition. L’acceptation des employés de la situation ne se rencontre qu’après un an de l’opération après une constatation d’une nette amélioration de l’entreprise.

 

 

 

Figure 4 : Comportement des employés au cours d’une fusion en temps normal (sans crise sanitaire)

 

L’émergence de la crise sanitaire dans la période de F&A est une opportunité pour les managers de restructurer les ressources humaines selon l’objectif poursuivi : le motif de licenciement ou la compression de personnel est justifié et amplifié par la crise sanitaire COVID-19. La crise sanitaire a impacté sur les méthodes de travail et rend difficile les politiques d’accompagnement de certains employés. Elle a amplifié l’instabilité selon le type de fusion opérée. La communication entre l’équipe de direction et les employés est détériorée par la distanciation imposée par la crise. Les responsables de ressources humaines exécutent seulement les décisions de la direction. Pour des entreprises dotées d’outils de gestion de ressources humaines performantes et adéquates, la nouvelle politique mise en place, les valeurs à intégrer et les échéances à tenir sont plus faciles à transmettre. Il a été évoqué que le retour à la normale du fonctionnement de l’entreprise après l’opération F&A nécessite un certain temps. Cela varie de la capacité d’adaptation des employés et de la qualité du plan d’intégration.

 

2.2.2. Situation économique et financière

 

La crise sanitaire COVID -19 et la crise subprimes de 2008 présentent une similarité en termes de conséquences sur les activités économiques. Ces dernières ont été brutalement effondrées. Le contexte actuel est incertain, la F&A est une opportunité à saisir pour les entreprises qui disposent des visions stratégiques et de réactivité. La crise sanitaire et les risques engendrés apparaissent comme un défi pour tous. Pendant ces crises que ce soit crise subprimes ou sanitaire, certains facteurs ont créé une situation d’urgence :

• Les équipes dirigeantes des entreprises que ce soit managériales, financières, ressources humaines et les membres de Conseil d’Administration ont été absorbées généralement par les contraintes de court terme sans prévenir les à venir ;
• les prévisions financières sont devenues aléatoires pendant la crise sanitaire, la valeur des actifs à acquérir ou à céder est devenue imprécise et leur évaluation reste difficile ;
• les investisseurs sont réticents à s’engager dans des opérations structurantes ;
• les Fonds d’investissement sont à la recherche d’actifs sous-valorisés.

L’économie est confrontée à une situation exceptionnelle, les entreprises doivent protéger la santé et la sécurité de leurs employés en cas de crise sanitaire, en premier lieu. Cela permet d’assurer la continuité de leurs activités et de consolider leur trésorerie. Il est difficile de s’appuyer sur des business plans pour les périodes à venir. Le calcul financier à base de toute fusion-acquisition est aléatoire au cœur d’une crise pour envisager des opérations sur une base solide.

L’émission à taux bas de la dette, les appels fusion- acquisition sont actuellement promus à cause de la haute valorisation des entreprises, la forte volatilité des actions constituent des conditions financières favorables pour les entreprises pendant la crise sanitaire. L’acquisition quel que soit le secteur d’activité a pour raison principale de gagner du temps pour acquérir une part de marché ou intégrer dans un territoire où l’entreprise est plus recherchée. L’acquisition est plus fiable qu’en créant une nouvelle filiale.

Le changement de comportement des entrepreneurs et des investisseurs pendant la période de crise impactera sur les volumes et les prix des actions. Le secteur d’activité devient un facteur clé de réussite pour les entreprises. La mise en œuvre du télétravail et des mesures sanitaires comme la distanciation sociale dans le domaine de l’informatique ou de la finance a un impact sur l’attractivité de ces secteurs.

La crise sanitaire est une période pendant laquelle le fonctionnement des entreprises est mis à l’épreuve. Elle est propice aux réévaluations des actifs et à la remise en question des visions stratégiques.

2.2.3. Situation de la France

 

La tendance mondiale concernant la fusion-acquisition est favorable pour la France. Elle demeure plus attractive pour ses activités.

 

 

Figure 5 : Evolution des transactions en volumétrie mensuelle

 

Source : In Extenso. Finance & Transmission

Après un gel d’opérations lors du premier confinement, la France a enregistré 339 opérations dont le montant de la tranche de la valorisation oscille entre 5 à 50 millions d’euros.

L’étude de CMS European F&A Study 2021 révèle qu’en Europe pour l’année 2020, le montant de plafond des garanties est dépendant de la taille de l’opération et a eu tendance à augmenter. En France, le montant de plafond se situe entre 10 % et 20 % du prix de cession^[1] sur toute taille d’opérations. L’Europe et la France ont établi une durée moyenne des garanties entre 18 et 24 mois.

Au cours de la crise sanitaire, une croissance exponentielle du recours aux assurances garanties de passif est plus marquée, selon l’étude CMS l’usage des assurances est passé de 10 % des transactions en Europe entre la période de 2010-2018 à 17 % en 2020. Il permet de fluidifier les négociations en ne couvrant que les risques découverts lors de la due diligence.

 

2.2.4. Raisons et motivations d’une opération de F&A en temps de crise sanitaire

 

Certains experts en stratégie économique soutiennent que la fusion-acquisition améliore la position concurrentielle d’une société absorbante en explorant et en valorisant les caractéristiques de la cible. D’autres évoquent les défauts et les risques d’échec d’une telle opération. D’après les entretiens et nos analyses personnelles, nous présentons ci- après les principales motivations des opérations fusion-acquisition et ses raisons d’échec probables.

Généralement, les principaux motifs des opérations fusion-acquisition sont multiples : les motifs stratégiques offensifs ou défensifs, la recherche de synergies opérationnelles, les motifs politiques ou opportunistes. L’étude se concentre sur les motifs impulsés par la crise sanitaire comme :

• la crise sanitaire dispose d’un effet surprise pour les entreprises. Certaines entreprises ont besoin de capital additionnel pour financer sa croissance externe qu’elle a connue durant la crise. Elles ont besoin d’augmenter la capacité de production ou concurrentielle plus rapidement que par l’expansion interne pour maximiser la valeur des actionnaires. D’autres ont rencontré une croissance faible ou de difficulté financière successive et décident de léguer pour ne pas courir de nouveaux risques ;
• la période de crise peut renforcer le pouvoir de domination et d’influence de certaines entreprises. Les entreprises bénéficiant le pouvoir de marché se servent de la F&A pour influencer les prix des produits sur le marché ou pour imposer aux concurrents certaines pratiques commerciales. Certaines entreprises peuvent profiter de cette crise d’accroître son pouvoir économique dans le développement de monopôle par le contrôle total de marché ;
• il est nécessaire aussi pour les entreprises de devancer les autres en captant de nouvelles ressources comme les compétences ou actifs, et aussi l’achat de marques pour rester concurrentielle pendant et après la crise ;
• Comme dans le cas de production de vaccins anti-COVID, des masques et des gels hydrauliques, les laboratoires et les entreprises ont pu tirer profit de la recherche. Les vaccins produits par les entreprises renommées ont connu de succès auprès des organisations internationales. La propriété intellectuelle incluant les brevets, les marques déposées, le processus de fabrication, les bases de données sont difficiles à recréer, c’est ainsi que la F&A des entreprises dans le secteur santé s’est développée ;
• La fusion est aussi un moyen efficace pour contrecarrer les actions des concurrents ou des rivaux. Dans la situation d’urgence sanitaire mondiale, pour éradiquer la propagation des maladies, les produits proposés pour les clients doivent être de bonne qualité et efficace pour le bien- être de tous. La F&A se sert dans ce cas des intentions défensives pour éliminer la diversité des produits inefficaces ou commerciaux ;
• Face aux menaces de nouveaux entrants, la fusion au niveau nationale est encouragée pour éviter les menaces externes potentielles. Ce type de menace est d’autant plus fort et plus remarquant par tous les Etats pendant la crise sanitaire en défendant jalousement la souveraineté et la présentation de l’hégémonie.

Le temps de crise sanitaire renforce le rapprochement des entreprises et tous les maillons de la chaîne de valeur. Le graphe suivant présente la variation de la proportion des deals depuis 2017-2020.

 

 

 

Figure 6 : variation de la proportion des deals

 

Source : In Extenso. Finance & Transmission

 

Le Bâtiment Travaux Publics, les biens d’équipement sont les secteurs d’activité les plus exposés à la crise sanitaire COVID-19. Le nombre d’opérations est en régression. Les secteurs de l’agroalimentaire, de la santé/pharma, de la technologie et des télécommunications ont connu une forte progression, respectivement de 20 %, 9 % et de 23 %.

2.2.5. Les raisons d’échec probables des opérations F&A

 

Comme la crise sanitaire a suscité des modifications sur la vie des entreprises. Les engagements en F&A en cours peuvent être remis en cause en raison des effets de la pandémie pour divers motifs : la non solvabilité des deux parties, le non-respect des autres engagements, etc. Comme nous avons évoqué que la due diligence est difficile à exécuter pendant la période où des restrictions sont importantes. La F&A peut échouer par la décision hâtive vu le nombre de marchés existant dans le secteur. Si la diligence est insatisfaisante, la F&A ne peut pas réussir. Cette phase de due diligence est cruciale et constitue un pilier dans la F&A. Généralement, les causes de l’échec de la fusion est basée sur cette diligence comme les stratégies contradictoires de la cible avec la société acquéreuse, l’incompatibilité des cultures d’entreprise, le manque de communication, les modèles de gestion contradictoires, le manque d’estimation et d’identification de la valeur marchande interne, etc.

 

 

Section 3. Proposition de solutions

 

La fusion acquisition a connu un essor depuis les dernières décennies. Elle est devenue incontournable pour acquérir une part sur le marché. Pourtant, les enjeux actuels se pèsent sur la F&A dans le contexte de mondialisation.  Nos observations et analyses nous permettent d’avancer certaines propositions de solutions sur l’amélioration de l’opération F&A. Quel que soit le secteur d’activité, toute entreprise doit anticiper les menaces et les risques en élaborant des mesures pour réagir dans un temps limité pour ne pas subir les effets des crises.

En premier, le capital humain est au cœur de toutes les politiques de croissance externe. Si ce facteur n’est pas pris en compte dans les différentes phases, les employés ne seront pas motivés, impliqués et engagés dans le changement majeur. Au contraire, ils deviendraient des obstacles ou cause d’échec de la fusion acquisition.

Les employés ont subi un énorme choc après l’annonce de l’opération, et ils devraient être accompagnés pendant le temps de la gestation. Il est normal que pendant la phase de due diligence, l’équipe de Direction ait tenu l’opération secrète, mais dès que la F&A est annoncée la phase de communication doit être renforcée jusqu’à la phase d’intégration.

La crise a impacté négativement sur la psychologie des employés travaillant dans les entreprises en cours d’opération F&A. Ils se sentent menacés par la crainte de la compression de personnel ou suppression de poste. Les plans de retraite, les avantages sociaux, les systèmes d’indemnisation et de compensation constituent des points critiques entraînant des réactions incontrôlables chez les employés suite à des changements.

Pour réussir la phase d’intégration de F&A, certains éléments pourraient être insistés :

• L’élaboration du plan de communication et outils adéquats pour la préparation du personnel et pour anticiper aux éventuelles crises ; intégrer le maximum de personnel dans la due diligence, créer un dialogue social,
• Création ou renforcer la valeur commune pour la résilience ;
• Prise en main des problèmes psychologiques ;
• Renforcement des équipes de proximité managériale ;
• Création de dialogue social ;
• Plan de formation et de recyclage.

 

3.1. Pour le bon déroulement de l’opération

 

Le point essentiel est le timing des opérations, il faut tenir compte du retard induit par la crise impliquant une obtention d’exclusivité plus longue pour l’acquéreur.

Pour le contrat de cession, certains éléments doivent être mis en exergue :

• la répartition des coûts concernant les conséquences de non- réalisation dues à la crise sanitaire ;
• la période entre le signing et le closing doit faire l’objet d’une clause couvrant des évènements particuliers en ne faisant plus référence à la gestion dans le cours normal des affaires afin de couvrir le COVID-19 ;
• la prise en compte des fluctuations en termes de BFR et de trésorerie doit être incluse dans les clauses de prix ;
• les déclarations et les garanties doivent être analysées en fonction des sujets à exceptions comme les ressources humaines, les fournisseurs, etc.

 

Doté d’un business plan réaliste : les acteurs de F&A doivent s’appuyer sur la vision stratégique guidant la transaction, sur les due diligences approfondies relevant les risques latents et la valorisation de l’entreprise. Cette crise sanitaire est une phase de mutation ou de transition pour les entreprises à faire la mise au point sur leurs activités post- crise. Cette période est propice à la réévaluation de l’efficacité des modèles pour réinventer ou pour se redévelopper.

Dans la phase d’intégration, l’harmonisation des aspects structurels et stratégiques constitue des facteurs de réussite des opérations F&A. L’implication du management et le suivi régulier par un comité permettent d’optimiser les synergies entre la cible et l’acquéreur. Toutefois, les acquéreurs ont tendance à se focaliser sur les aspects financiers et stratégiques en négligeant les aspects culturels de la cible. Il faut intégrer dans le processus de gestion des risques le plan d’intégration. En se référant à la due diligence sociale, une conduite du changement doit être prévue dans le plan. Ce plan devrait être ajusté en fonction des suivis réguliers pour mesurer le bon déroulement de F&A afin de maximiser la création de valeur.

Pour la relance économique, la crise donne une occasion aux dirigeants de réfléchir sur leurs stratégies en matière d’acquisition, de cession ou de financement de leurs opérations.

 

3.2. Evolution de la F&A avec les technologies les plus performantes

 

Si l’exécution des opérations de fusion-acquisition a évolué et a résisté à la crise sanitaire, elle peut s’adapter aux nouveaux risques engendrés. L’acquisition d’actifs présents dans d’autres entreprises permet à l’acquéreur un moyen d’intégrer de nouvelles technologies, et de nouvelles compétences. Ce fait leur permet d’accéder rapidement à de nouveaux marchés. La crise a créé de nouvelles exigences et celles qui ont su s’adapter connaissent une croissance importante.

 

 

 

 

 

 

3.3. Anticipation à de nouvelles crises

 

3.3.1. La lettre d’intention

 

La rédaction de la lettre d’intention devrait prendre en compte les situations exceptionnelles ou de crise. Les mesures de confinement ont impacté sur les délais de la réalisation des audits et la réalisation de la due diligence en général, ainsi le calendrier de l’opération doit prévoir actuellement des délais supplémentaires. La lettre ne doit pas avoir un caractère contraignant pour pouvoir adapter ses termes en fonction de l’urgence sanitaire.

 

3.3.2. Vérification systématique des résultats de la due diligence initiale lorsque le contexte change

 

Le contexte actuel, en perpétuel changement dû à la crise sanitaire, exige des ajustements, notamment l’allongement de la phase stratégique. Il est nécessaire de veiller à la concordance permanente entre la stratégie de croissance et les caractéristiques environnementales. Les évènements incontrôlables et non prévisibles peuvent survenir comme les contraintes réglementaires, les innovations technologiques, les crises financières, crises de toutes sortes, l’arrivée de nouveaux concurrents, etc.

La due diligence doit être dynamique, la cible doit avoir la capacité d’intégrer de nouvelle information qui pourrait influencer le processus. Des travaux d’audits complémentaires doivent être réalisés pour connaître les effets de la pandémie sur l’activité de la cible. La société cible devrait être pouvoir justifier qu’elle est apte à poursuivre son activité malgré les conditions défavorables. L’actualisation se porte sur les contrats commerciaux, l’évaluation des plans de continuité, les prévisions financières de la cible pour appréhender les impacts de la crise sur les résultats futurs.

De même, les risques liés à la pandémie doivent être déterminés et à intégrer dans les clauses d’assurance et de couverture de risques souscrits par la société cible.

 

3.3.3. Concernant les conditions suspensives

 

Les clauses doivent porter une attention particulière sur les impacts de la crise sanitaire dans les opérations F&A. La crise remet en cause la capacité de financement de l’acquéreur. La fermeture de certains services administratifs ou la compression de personnel au sein des administrations entraînent des retards dans la délivrance des autorisations, cette dernière qui constitue une condition suspensive.

Le report de la date butoir pour la levée des conditions suspensives est une option peut- être entreprise par les deux parties concernées et que la transaction deviendra caduque si les conditions ne sont pas remplies. Pour les négociations en cours, il est possible de prévoir de reporter la date butoir.

 

 

 

 

 

Conclusion du chapitre

 

Les entreprises tentent de passer à un échelon supérieur en adoptant la F&A, la difficulté se trouve généralement dans la phase d’intégration. Il est donc nécessaire de prioriser sur le capital humain dont disposent les entreprises. La réussite de F&A repose sur ce pilier, les interviewés ont partagé leurs vécus durant les situations normales. La crise COVID- 19 a entraîné des impacts sur les phases de l’opération de F&A. Des mesures appropriées ont été prises par les entreprises alors que la F&A a connu un développement en France.

 

CONCLUSION GENERALE

 

L’étude des opérations de fusion-acquisition constitue un champ de recherche important caractérisé par des mutations permanentes. Ces opérations amènent à des restructurations, des réorganisations des entreprises pour poursuivre la performance suivant le contexte. La F&A est une pratique de la croissance externe. Elle est plus développée actuellement. Si d’autres connaissent une réussite, certains rencontrent des cas décevants. Cette démarche nécessite une gestion harmonieuse, une synchronisation adéquate des actions sur chaque étape, un leadership synergique et surtout une communication efficace, etc. Toutes ces dimensions exercent un impact sur la performance d’ensemble.

L’analyse de vécu des membres des entreprises met en face l’importance de la phase d’intégration pour reconstruire une nouvelle identité organisationnelle et de s’adapter au processus d’appropriation. L’adaptation à l’opération F&A est déjà difficile pour les entreprises, de même avec la crise actuelle, la situation s’avère plus compliquée, souvent au détriment du capital humain et des efforts de maintenir une continuité des activités.

Pendant la crise sanitaire, les opérations F&A entre les entreprises ont augmenté, les incitant à acquérir la plus importante part de marché pour maintenir leur niveau de compétitivité. Nous avons porté notre intérêt dans l’étude des impacts de la crise sur la F&A. En se référant aux dires des professionnels et aux analyses des opérations de F&A, nous pouvons confirmer que la crise a un impact positif sur la performance de certaines entreprises dans les secteurs de santé, technologie, agroalimentaire, etc., toutefois, le COVID-19 fait renaître les notions de services essentiels et non essentiels qui dévalorise certains secteurs comme l’hôtellerie et le tourisme. La crise a mis les entreprises à l’épreuve et les oblige à la recherche de synergies. L’étude a fourni un éclairage aux questionnements posés sur les enjeux de la crise sanitaire dans les opérations F&A. Elle contribue en effet à la gestion et à l’anticipation des crises exogènes lors des fusions.

Les engagements des deux parties dans l’opération F&A peuvent être remis en cause par la non maîtrise des impacts de crise. Les risques liés à la crise sanitaire devraient être renégociés et à intégrer dans la valorisation de l’entreprise.

En bref, avant de procéder à une opération de F&A, il importe de connaître les différents enjeux et d’anticiper toutes les menaces qui peuvent surgir au cours de la négociation.

 

Bibliographie

Aslanoff, A. (2013). La perception de la performance des fusions et acquisitions dans le secteur bancaire. Thèse de Doctorat, Université de Nice Sophia-Antipolis, 449 p.

Bancel, F. e.-H. (2008,). Fusions d’entreprise: comment les gérer, comment les vivre. Editions Eyrolles.

Bologna, M. C. (2011). Facteur humain et réussite des fusions acquisitions : quels rôles et contribution de la fonction RH ? Dauphine Université Paris, 193 p.

De Bodt, E. e. (2012). Fusions-acquisitions et efficience allocationnelle. Dunod, 28 p.

Falconnet, J.-R. e. (2021). L’activité des M&A des PME Suisses: de la chute au rebond. Deloitte., 22 p.

Kaouther, B. (2006). Fusions et acquisitions les facteurs qui influencent la performance post-opération. Université du Québec à Montréal, 2007p.

Kern, J. (2020). Covid 19,. Futura Santé, 3 p.

Kullmann, S. &. (2020). Impact de l’épidémie Covid 19 sur les opérations de fusionacquisitions. Le monde du droit, 3 p.

Le Moigne, R. (2020). Fusions-acquisitions: la nouvelle donne. Echos judiciaires Girondins, 6736- 6737, 7 p.

Lefebvre, F. (2020). Analyse des impacts du Covid-19 sur les opérations de fusion-acquisition. CMS, 5 p.

Meier, O. e. (2012). Fusions-acquisitions, stratégie, finance et management. Dunod, 4e Edition.

Rousseau, L. (1990). L’acquisition d’entreprises: Dynamisme et facteurs de succès. Presses de l’Université du Québec, 208 p.

Sachwald, F. (2000). Les Fusions acquisitions, instrument de la destruction créatrice,. Dunod, Ramses 2001.

Zerrouk, Y. (2014). Les fusions acqusitions et leurs repercussions sur la composante humaine. IAE de Lille I.

 

 

 

 

Liste des figures

Figure 1 : fusion de deux entreprises

Figure 2 : fusion par absorption

Figure 3 : Nombre d’opérations de fusions-acquisitions en France du 1er trimestre 2015 au 3e trimestre 2019

Figure 4 : Comportement des employés au cours d’une fusion en temps normal (sans crise sanitaire)

Figure 5 : Evolution des transactions en volumétrie mensuelle

Figure 6 : variation de la proportion des deals

 

 

 

Liste des tableaux

Tableau 1 : Nombre des interviewés au sein des entreprises

Tableau 2 : les phases de l’opération F&A

 

 

Liste des annexes

Annexe 1: Guide d’entretien

Annexe 2 : Déclaration obligatoire à intégrer au mémoire, dûment signée et datée

Annexe 3 : Autorisation de diffusion de témoignages (entretiens dans le cadre d’une étude qualitative)

 

 

Annexes

 

Annexe 1: Guide d’entretien

 

1. Responsables ressources humaines

 

1. Informations personnelles

• Homme ou femme :
• Parcours professionnels :
• Rôle dans l’entreprise :
• Nombre d’années où vous avez travaillé dans l’entreprise avant l’opération fusion- acquisition

1. Quelle était l’ambiance générale ? les relations entre les employés ? avec le management ?
2. Quelles sont les grandes lignes de votre politique des ressources humaines ?
3. Votre implication dans l’opération F&A ?
4.  Pouvez- vous racontez l’historique de l’opération ?
5. Quels sont les changements que vous constatez après la fusion ? Au niveau des employés ? Au niveau de l’organisation de travail ?  Dans le cadre du travail ?
6. Quelle est la spécificité de votre plan d’intégration et de la gestion de ressources humaines ?
7. D’après vous, quels peuvent être les impacts de la crise sanitaire sur les opérations F&A ?
8. Quels sont les impacts de la crise sanitaire sur l’entreprise récemment opérée en F&A ?
9. Quelles sont les mesures propres à votre entreprise pour répondre aux enjeux de la crise ?

 

1. Employés

 

1. Informations personnelles

• Homme ou femme :
• Parcours professionnels :
• Rôle dans l’entreprise :
• Nombre d’années où vous avez travaillé dans l’entreprise avant l’opération fusion- acquisition

1. D’après vous, quel est le motif de la F&A ?
2. Quelles sont vos implications et responsabilités dans l’opération F&A ?
3. Quelle image aviez-vous de l’entreprise au moment de l’annonce de la fusion ?
4. Quelle a été votre première réaction vis-à-vis de votre entreprise et de l’autre entreprise en fusion ?
5. Quelles sont les relations entre le syndicat de personnel et les employés pendant l’opération F&A ?
6. Comment avez-vous vécu le processus d’intégration suite à l’acquisition ?
7. Quels sont les principaux changements que vous avez constatés :

• concernant l’organisation du travail ?
• mode de gestion ?
• relations avec la hiérarchie, avec les autres employés ?
• climat de travail ?

1. Quels sont les impacts de la crise sanitaire sur l’entreprise ?
2. Quels sont les points d’attention dans l’opération F&A à venir ?

 

• Analyste en F&A

 

1. Quels sont les motifs de F&A ?
2. Il y a-t-il des relations entre motifs de F&A et type de fusion ?
3. Quels sont les processus de F&A ?
4. Quels sont les impacts de la crise sanitaire en F&A ?
5. Quels sont les enjeux de la crise sanitaire ?
6. Pouvez- vous décrire la situation mondiale en F&A dans le contexte actuel ?

 

1. Conseil d’administration

 

1. Quels sont les motifs de l’opération F&A ?
2. Quelles sont vos responsabilités pendant les opérations F&A ?
3. Comment vivez- vous la fusion ?

 

1. Manager

 

1. Quels sont les motifs de l’opération F&A ?
2. Quelles sont vos rôles et responsabilités pendant les opérations F&A ?
3. F&A en temps de crise sanitaire : quels sont les impacts, mesures à prendre, solutions proposées ?
4. Quels sont les éléments qui se sont améliorés depuis l’acquisition ?
5. Comment peut- on dire que les caractéristiques de la nouvelle organisation sont stables ?
6. Quelles sont les mesures que vous prenez pour sa durabilité ?
7. Quels changements constatez-vous sur l’ambiance générale dans l’entreprise ?
8. Quels sont les impacts de la crise sur votre entreprise ?

 

1. Conseiller juridique

 

1. Quelles sont les responsabilités d’un juriste au cours des opérations en F&A ?
2. Quels sont les engagements et les garanties de l’acquéreur en matière de F&A ?
3. Quels sont les engagements du vendeur ?
4. Quelles renégociations peut-on engager dans la situation d’urgence ou en cas de force majeure ?
5. Quelles nouvelles réglementations peut-on prendre concernant les impacts de la crise sanitaire sur la F&A ?

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Autres annexes

Annexe 2 : Déclaration obligatoire à intégrer au mémoire, dûment signée et datée

 

 

 

 

 

 

 

 

Je soussigné M XXXXXXXX, reconnais avoir pris connaissance du document d’information sur les règles de Propriété Intellectuelle et m’engage à les avoir respectées dans le document remis ci-joint.

 

Le 04 /24/2024                                                               Signature :

 

 

 

Annexe 3 : Autorisation de diffusion de témoignages (entretiens dans le cadre d’une étude qualitative)

 

 

 

 

Je soussigné(e)

Nom – Prénom

Date et lieu de naissance

Fonction

Entreprise

Adresse

Téléphone

Courriel

 

 

Déclare avoir accordé volontairement à un étudiant de l’EDC Paris Business School, un entretien portant sur  L’impact de la Covid 19 sur les fusions acquisitions

 

L’entretien a été réalisé par M XXXXXXXXXXX étudiant en 5^ème année au sein de l’EDC Paris Business School dans le cadre de la réalisation de son mémoire de fin d’études.

J’autorise en conséquence l’étudiant à utiliser mon témoignage lors de la rédaction de son travail.

 

 

 

 

 

 

 

Ajouter la mention manuscrite

« lu et approuvé, bon pour accord »

Fait à PARIS, Le 04 /24/2024

 

Signature

 

[1] Option Finance. 2021. La lettre des fusions-acquisitions et du private equity.

[Auteur]

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